В начале II века до н.э. продолжилось ослабление государства Птолемеев, начавшееся с правления Птолемея IV Филометора - бесталанность новых государей Египта, восстания коренных египтян, усиление зависимости от Рима способствовали ослаблению Птолемеевского Египта как самостоятельного игрока на политической арене. Разумеется, этим не могли не воспользоваться сосед и старый враг Египта - государство Селевкидов. В 203 году до н.э. Антиох III Великий вторгся в Келесирию и к 196 году захватил её, лишив Птолемеев азиатских владений.
Но, даже несмотря на это, упадок Египта продолжался: в 180 году был убит вельможами Птолемей V Эпифан. Его сын, Птолемей VI, был несовершеннолетним, и управление за него осуществляли его мать Клеопатра, а после ее смерти - вольноотпущенники Евлей и Леней, решившие вернуть Келесирию Египту. В 170 году они двинули войско в Азию, однако царь Сирии Антиох IV Эпифан не только разгромил армию Египта, но и вторгся в сам Египет, дойдя до Мемфиса год спустя и захватив в плен самого Птолемея, что вызвало раскол Египетского государства - в Александрии был объявлен царем брат Птолемея, также Птолемея, позднее известный под прозвищем "Фискон".
Несмотря на предыдущие успехи, захватить Александрию Антиоху не удалось, его попытка поделить Египет потерпела крах (оба царя примирились), а вскоре и римляне, освободившись от войны с Персеем Македонским, предьявили Антиоху ультиматум об уходе из Египта. Осознавая могущество Римской республики, Эпифан был вынужден покинуть Египет и оставить все завоевания.
Но что, если бы Антиох сумел взять Александрию? Мог бы он получить от этой войны чуть больше?